Aktieägaravtal och bolagsordning av Bert Lehrberg ISBN 978-91-982146-0-4 200 sidor. Inbunden. Det här är en bok om hur rättsförhållandena mellan aktieägarna i ett aktiebolag regleras genom olika styrmedel; i första hand aktie-bolagslagen, bolagsordningen och aktieägaravtal. Några centrala ämnen som boken behandlar är följande: • Bolagsordningen och dess reglering, funktioner, innehåll och rättsliga status. • Bolagsordningstolkningen och dess särart. • Aktieägaravtalens funktioner, innehåll och rättsliga status. • Minoritetsskyddet. • Bolagsrättsliga contra avtalsrättsliga rättsverkningar. • Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar. • Kapitalförsörjning och vinstutdelning. • Samarbete och lojalitetsplikt. Bert Lehrberg är professor i civilrätt vid Uppsala universitet och har tidigare varit professor i bankrätt. Han är också verksam som skiljeman och konsult i affärsjuridiska frågor.

Förkortningar 9 Förord 11 1 Inledning 13 2 Aktiebolagets interna reglering 19 2.1 Aktiebolagets organisation 19 2.2 Aktiebolagets avtalsstruktur 19 2.3 Aktiebolagets organisatoriska struktur 21 2.4 Rättshandlande för aktiebolaget 22 2.5 Bolagsinterna rättshandlingar 23 3 Bolagsordningen 25 3.1 Allmänt 25 3.2 Bolagsordningens reglering 25 3.3 Bolagsordningens innehåll 27 3.4 Åtgärder som strider mot bolagsordningen 29 3.5 Bolagsordningens funktioner 30 3.6 Bolagsordningens rättsliga status 31 4 Tolkning av bolagsordningar 35 4.1 Allmänt 35 4.2 Tolkningens föremål 37 4.3 Relevanta omständigheter vid tolkningen 41 4.3.1 Allmänt 41 4.3.2 Relevant tidpunkt för tolkningen 43 4.3.3 Kan subjektiva omständigheter undantagsvis beaktas vid tolkningen? 45 4.4 Språklig tydning 47 4.5 Den språkliga kontexten 50 4.6 Den faktiska kontexten 55 4.7 Händelser efter bolagsordningens tillkomst 57 4.8 Den rättsliga kontexten 58 4.8.1 Allmänt 58 4.8.2 Betydelsen av tvingande rättsregler 60 4.8.3 Betydelsen av aktiebolagslagens normalregler 61 4.8.4 Allmänna lämplighetsöverväganden 62 4.9 Rättsliga prioritetsregler 63 4.10 Motstridande bolagsordningselement 64 5 Vad är ett aktieägaravtal? 67 5.1 Allmänt 67 5.2 Avtalets funktioner 68 5.3 Aktieägaravtalets innehåll 71 5.4 Handelsbolag eller enkelt bolag? 74 5.5 Enkelt samarbetsavtal eller någon annan avtalstyp? 76 6 Minoritetsskyddet 79 6.1 Allmänt 79 6.2 Vad gäller skyddet? 80 6.3 Hur fungerar skyddet? 80 6.4 Skyddsreglerna 81 6.5 Rättighetsreglerna och deras typer 82 6.5.1 Rätt till information 83 6.5.2 Rätt att stoppa bolagsstämmobeslut som kräver kvalificerad majoritet 83 6.5.3 Rätt att genomdriva beslut 84 6.5.4 Rätt att föra talan i eget namn för bolaget 85 6.5.5 Rätt att få bolaget likviderat 85 6.5.6 Rätt att bli utlöst 86 6.6 Rättighetsreglerna och kraven på minoritetens storlek 87 6.6.1 Allmänt 87 6.6.2 Mer än en tredjedel av närvarande aktier eller röster 88 6.6.3 En tiondel av aktierna eller en tredjedel av de aktier som företräds vid stämman 89 6.6.4 Mer än en tiondel av aktierna eller av de aktier som företräds vid stämman 89 6.6.5 Mer än en tredjedel av rösterna eller en tiondel av de närvarande aktierna 89 6.6.6 Mer än en tiondel av aktierna i bolaget 90 6.6.7 En tiondel av aktierna i bolaget 91 6.6.8 Fem procent av aktierna i bolaget 91 6.6.9 Innehav av en aktie 91 6.7 Sanktioner 92 6.8 Majoritetens rättigheter gentemot minoriteten 93 7 Aktieägaravtal contra bolagsordning 95 7.1 Allmänt 95 7.2 Bolagsrättsliga eller avtalsrättsliga rättsverkningar 96 7.3 Vilka måste medverka? Majoritetskrav 100 7.4 Bolagsordningens tidsmässiga begränsning 101 7.5 Sekretess 101 7.6 I vilka typer av bolag? 101 7.7 Sammanfattning 102 8 Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar 105 8.1 Aktiens fria överlåtbarhet 105 8.2 Förbehåll i bolagsordningen enligt aktiebolagslagen 107 8.2.1 Allmänt 107 8.2.2 Samtyckesförbehåll 107 8.2.3 Förköpsförbehåll 110 8.2.4 Hembudsförbehåll 112 8.3 Rättsverkan av en överlåtelsebegränsning 116 8.4 Förbehållens fördelar och nackdelar 117 8.4.1 Allmänt 117 8.4.2 I vilka bolag kan förbehållet användas? 117 8.4.3 Vid vilka typer av förvärv kan förbehållet användas? 118 8.4.4 Blir minoritetsaktieägaren inlåst? 118 8.4.5 Vilken rättstrygghet har överlåtaren och förvärvaren till ett adekvat vederlag? 120 8.4.6 Behöver förvärvare pekas ut i förväg? 122 8.4.7 Skall den tilltänkte nye aktieägaren anges? 122 8.4.8 Finns förutsättningar för ett snabbt och smärtfritt ägarbyte? 123 8.4.9 Uppkommer problem med utövandet av rösträtten under den tid då förvärvets genomförande är oviss? 124 8.4.10 Finns det risk för att ett förbehåll kringgås i illojalt syfte? 124 8.5 Andra typer av förbehåll 124 8.6 Klausuler om inlösen av aktier 125 8.7 Klausuler om överlåtelse av aktier 126 9 Bestämmanderätten i bolaget 129 9.1 Allmänt 129 9.2 Formella begränsningar i bolagsstrukturens flexibilitet 130 9.3 Utfästelser att rösta på visst sätt vid bolagsstämma 133 9.4 Utfästelser rörande styrelsens storlek och sammansättning 134 9.5 Utfästelser rörande beslutsförhet och beslutsfattande på bolagsstämma 135 9.6 Utfästelser rörande beslutsförhet och beslutsfattande i styrelsen 137 10 Kapitalförsörjning och vinstdelning 141 10.1 Allmänt 141 10.2 Aktieägarnas bidrag till verksamheten 141 10.3 Aktieägarnas andel i verksamhetens överskott 144 11 Verksamhetens bedrivande 147 11.1 Allmänt 147 11.2 Bolagsverksamhetens föremål 148 11.3 Bolagssyftet 149 11.4 Direktiv i aktieägaravtal 150 12 Samarbete och lojalitetsplikt 153 12.1 Lojalitetsplikt i avtalsförhållanden – allmänt 153 12.1.1 Det finns ingen generell kontraktuell lojalitetsplikt 153 12.1.2 Lojalitetsplikt i samband med avtalets fullgörelse 155 12.2 Lojalitetsplikt som avtalsförpliktelse 156 12.3 Anställningsförhållandet 158 12.4 Sysslomansförhållandet som utgångspunkt för analogier 159 12.5 Bolagsförhållanden 161 12.5.1 Allmänt 161 12.5.2 Aktiebolag 161 12.5.3 Enkla bolag och handelsbolag 163 12.6 Enkla samarbetsavtal 166 13 Sanktioner vid bristande fullgörelse 169 13.1 Avtalade sanktioner 169 13.2 Skadestånd 169 13.3 Hävning 170 13.4 Inlösen av aktier 171 14 Upphörande och återgång 173 14.1 Allmänt 173 14.2 Avtalstid och uppsägning 173 14.3 Ogiltighet och overksamhet 174 14.4 Avtal i strid med lag 177 14.5 Aktieägaravtalet ålägger en part att i ett visst fall handla i strid med lag 181 Källor 185 Förarbeten 185 Litteratur 186 Rättsfall 191 Sakregister 193