Det er sommer i Kristiania. Skuespillerne ved teatret tar ferie, og fintfolk flytter ut på landet. Men Oda skal være igjen for å hjelpe Ingeborg på teatret. Dessuten får hun en invitasjon hun slett ikke er forberedt på Oda kjente seg rent fortumlet. Skulle hun på Tivoli med folk som var vel, som var noe mer enn henne? Og hva med Erik, hva ville han si til det? Erik roter seg bort i noe han slett ikke burde, og ute på Bygdø lider Georg kjærlighetens kvaler. Hvordan kan han vie sitt liv til Cecilie når hjertet hans banker for en annen?