ay Cody er etter eget syn en dårlig mann, dødssyk og med lungene fulle av kreft og ingen å leve for. Han har tidligere hatt en kort flørt med sjefens kjæreste og skjønner at rutineoppdraget han blir sendt på, kan være en potensiell dødsfelle. Og det er det. Men Ray gjør mot dem det de ville gjøre mot ham og etter en røyktung voldsscene er Ray stort sett i live og de andre døde. Men før Ray rømmer, finner han en skamslått kvinne i huset, og han ser noe i det skremte blikket hennes, noe som rører ham og som får ham til å ta henne med. Sammen rømmer de fra New Orleans til Galveston i Texas - en dårlig beslutning. Skjebnene deres flettes sammen langs motorveien, og et slags vennskap oppstår på lugubre barer og dårlige motellrom. De slår seg ned sammen med andre fortapte sjeler, blant trailere, bilvrak og knuste drømmer, med døden en billengde bak. Håpet om trygghet er raskt tapt. Rocky er en jente med en historie, en historie som vil forfølge og ødelegge Ray for lang tid.