Tolv år gamle Sam har blitt opplært til å bli en av verdens sterkeste og dyktigste agenter. Sammen med Kung Pow-mester Ju og datageniet Aisha i avdeling 33 gjør han alt han kan for å bekjempe verdens onde krefter. En av verdens farligste kriminelle har stormet Brasils høyeste skyskraper og tatt gisler på toppen av bygningen. Han krever et enormt beløp i løsepenger, ellers vil han sprenge hele skyskraperen med gislene igjen inne. Sam og Mester Ju klarer å komme seg inn uten å bli oppdaget, men huset er fylt med tungt bevæpnede kriminelle og de er nær ved å bli drept før de i det hele tatt når første etasje. Heldigvis får de hjelp av en livredd vaktmester til å komme seg oppover i etasjene. Men noe er galt, og plutselig oppdager Sam og Mester Ju det de burde skjønt fra begynnelsen. Tiden er i ferd med å renne ut for både gislene og avdeling 33.