Gilbert Grape er en tjuefire år gammel butikkmedarbeider som sitter fast i Endora, Iowa. Befolkningen er 1091 og krymper. Etter selvmordet til Gilberts far, ble familien hans aldri helt den samme igjen. Gilberts mor - en gang byens skjønnhetsdronning - er nå sykelig overvektig og plantet evig foran TV-en. Gilberts yngre søster har nylig blitt både guttegal og gudfryktig, mens storesøsteren hans ofrer alt for familien. Og så er det Arnie, Gilberts yngre bror med spesielle behov. Når ingen andre kan ta seg av Arnie, blir Gilbert brorens hovedforelder, og alle fire søsknene må dekke behovene til deres hjelpeløse, sørgende mor. Så Gilbert føler seg låst helt til en mystisk ny jente ved navn Becky ankommer denne lille byen. Mens familien hans samles til Arnies attende bursdag, befinner Gilbert seg ved et veiskille...